解放战争初期，胶东的战略地位特别重要，又是全国最大的解放区，大部分人员物资都是通过烟台到东北的。胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是山东解放军最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以，国军确定三大战略目标为：占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应补给根据地胶东及烟台。
战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，东北解放军军兵工厂制造的炮弹、炸药、枪支和药品、布匹等物资，源源不断海运到烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争。
华野从北朝鲜采购的军火弹药，亦从大连转运到胶东半岛，胶东已成为重要的交通要冲。再者，胶东是共产党抗战时期就建立的老区，有良好的群众基础和传统，华东和东北野战军中有5个主力纵队是胶东子弟兵组成的，胶东十几万民兵组成的地方武装也是华野主要的后备兵源。加上胶东本身就设有十几处兵工厂和被服厂，胶东为当时仅存之主要的兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，胶东是华东的总后方，当时也是华东局机关所在地。
8月初根据当时危急形势和便于指挥，中央要求华野分兵两个兵团：西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务；包括华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司令员兼政治委员叶飞；第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成；第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；第10纵队(辖第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；和划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。
东兵团，又称内线兵团（后改称山东兵团），包括第2纵队(辖第4、第5、第6师)司令员兼政委韦国清；第7纵队(辖第19、第20、第21师)，司令员成均、政委赵启民，第9纵队(辖第25、第26、第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天，以及由胶东军区部队组成的第13纵队(至8月17日正式成立，辖第37、第38、第39师)，司令员周志坚、政委廖海光。还有第1纵队独立师、第4纵队10师。许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，任务是坚持山东内线作战。华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的9纵先期进入胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带，8月4日，谭震林率2纵、7WWW.soudu.org纵、1纵独立师和4纵10师（共22个团）向诸城转移休整。
华野主力撤离鲁中地区后，国军立即打通了济南至青岛的铁路线，8月6日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。为完成“统帅部的第三个目标――截断###国际交通线”，国民党决定以“胶东为作战目标”，国民党军统帅部以进攻山东的整编第8、第9、第25、第45、第54、第64师及重建的74师57旅等部共6个整编师20个旅，并配属重炮第13团、工兵第2、第15团、装甲炮营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队，共51个团改为胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官．采取所谓“锥形突进，分段攻击；并在海、空军密切支援下，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，力争1个月内结束胶东战事。
胶东解放军与敌对抗的总共有2、7、9纵及由胶东军区部队新成立的13纵及8个团左右的地方武装，其中2、7、9纵还是遭受南麻、临朐战役重创的部队。9月6日，国军整编第25师由南、第9师由西进犯平度，第8师一部进至平度北昌邑配合作战。激战至8日，9师占领平度！9日，解放军2、7纵队发动诸城战役围攻64师156旅，伤亡惨重，至11日失败，没有遏制住国军对胶东腹地的推进。13日，国军8师占掖县。整编第54师于15日进占灵山，16日，54师198旅配合25师40旅向胶东中心城市、解放军胶东军区司令部所在地莱阳进攻，经外围激战，18日，整编第25师占领莱阳……至此国军已经占领了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城，胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于国军步步“推进”，这时胶东根据地只剩下东西不到七十公里、南北不到四十公里的狭小地区，国军的炮声隐约于耳，解放军部队已失去回旋余地！这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，形势危在旦夕！在这种形势下，部队情绪出现波动，“反攻，反攻，反到胶东”，“被人赶下海喂鱼”等言论四起，认为胶东会发生第二个“皖南事变”，解放军开wWw.始突击掩埋兵工厂机器设备和军用物资，疏散安插部队家属和伤员，很多区县的领导机关、部队及家属已经开始通过海路向大连转移。
由于兵员严重不足，桃花的民兵队初时与其他地方武装一样，抽调在一起，归军区统一指挥，积极配合大部队守城打阻击。有时不是仗打得不好，而是国民党军太多了，蝗虫一般密密麻麻、漫山遍野、铺天盖地，杀都杀不完。再加上国民党军装备好，炮火猛。仗打到最后，解放军几乎可以用一触即溃来形容，山东领导机关到胶东开会也指出“胶东可能沦陷”，“要用三四个月的时间相机改变局面”，要求各地机关和武装“区不离区，县不离县“就地坚持游击，作到“人不离区，枪不离人”“实在不行，化整为零，能突出多少是多少。桃花带着她垂头丧气的民兵队，回到了孟庄。桃花痛惜地掉下了眼泪……58xs8.com