秦简公见齐、楚得手，便命令西河防线的秦军切断吴起的退路，与驻守郑的秦军夹攻吴起。
魏文侯得知齐楚助秦伐魏，果断命令吴起弃魏国飞地，集中优势兵力进攻秦国，一定要先把秦国拿下！
吴起在郑与秦军展开决战，魏军大胜。魏太子击趁秦军西河守军主力围攻吴起防守空虚之际，指挥黄河东岸的魏军渡河。太子击率军攻破了秦国西河防线的军事重镇繁庞（今山西韩城东南），秦国的西河防线被魏军彻底突破，大批的魏军进入秦国。
吴起指挥渡河的魏军对秦国在西河地区（今陕西洛河、黄河与渭河间的大片三角地）的军事据点进行清除，陆续占领了临晋（今陕西大荔东南）、王城（今陕西大荔）、元里（今陕西澄城南）、洛阴（今陕西大荔西南）、合阳（今陕西合阳东南）、阴晋（今陕西华县东）等城。
秦国内忧未平，外患又起，左支右绌，无力还击，整个秦国陷入危难之中！
由于秦国的政治###，西河的百姓对秦君很失望，反而对军纪严明的魏军很欢迎。吴起把魏国的利民便民政策带到了西河，马上得到了西河百姓的支持，魏军在西河站住了脚。西河的秦国百姓很乐于为魏军服务，吴起在西河的兵员、给养得到了就地补充。
吴起派出了一大批西河人进入秦国散布秦军战败、魏军仁义的言论，秦国国内局势更加不稳。简公六年（前409），秦简公慌忙命令国内提升为一级战备，开始让官吏带剑。在洛水边挖了壕沟。在重泉筑城。严查来历不明之人，官吏、民众都被武装起来，准备战斗！
秦国的壕沟和城墙未能挡住吴起的铁蹄！
秦简公七年（前408年），魏国完全占据了西河地区，魏国的领土大大扩张。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，魏文侯在此设置了上郡（今陕西境内洛河以东，黄梁河以北，子长以南）。魏国又占领了陕（今河南三门峡西），控制了西方与中原交通的黄金通道。秦国被压迫在洛水以西，沿洛水西岸构筑防御工事。魏文侯在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城（今陕西甘泉南）以西。魏国将秦国压制在洛水以西长达八十年，使秦国不得与中原交通，魏国独擅关东之利，利用地理上的垄断地位控制秦国同中原的交流，从中攫取暴利，秦国受到了很大的削弱，魏国却越来越富强。此事后话，不提。
魏文侯在西河地区一方面完成了军事占领，另一方面把魏国的便民政策带到了西河，得到了西河百姓的拥护，魏国在西河建立了稳固的统治。在得到西河这一大片土地后，魏国不仅解决了秦国对魏国的威胁，国内人多地少的困难也得到了一定的缓解，魏国的粮食生产有所改善。西河为魏国提供了战略上的回旋余地，同时还为魏国提供了兵员和粮食。
魏国在西河实行的新政策对秦国百姓产生了巨大的吸引力，秦简公为了安抚民心，被迫实行初租禾。
秦简公在魏国的逼迫下，对秦国的政治、经济进行了一定的改革，他允许官吏、百姓带剑，打破了只有贵族才能带剑的特权；实行按土地亩数征收租税的政策，则是承认了“私田”的合法性，表明秦国开始向封建制度转化。
秦简公十六年（前399），简公去世，儿子惠公继位。
不知秦惠公即位以后秦国结果如何，请听下回接着说！58xs8.com