遂转身对众将士道：“赵、韩、魏、楚、卫等国乃跳梁小丑，专好趁人之危，我堂堂大秦岂能怕他？当是此时我等更要同心协力驱散诸国，杀他个落花流水！你等有信心么？”
诸将官被他鼓舞，齐声叫道：“杀退联军，保卫大秦，杀退联军，保卫大秦！”呐喊之声，声震天外，响遏行云！
韩国、魏国、赵国、卫国、楚国联军由庞?挂帅，一起进攻秦国，攻占了寿陵邑。攻秦之师屡屡西进，在函谷关（今河南灵宝北）受阻后，绕道蒲阪（今山西永济西南），南渡河水，迂回至函谷关后，来到蕞地，（今陕西临潼北）已经到了咸阳的大门口了。
联军兵临城下，吕不韦带兵迎击。两军在蕞地相遇。
安营扎寨已毕，吕不韦心道：“楚军远来，军士疲惫，战斗力不强，但楚为大国，影响较大，如楚军战败，则联军必不战自溃。”
想到此地，他决定先以精锐部队，夜袭楚营。
楚军探知，楚将心道：“诸国联军共同伐秦，楚国何必独锋其樱？我军不如先行后退，秦国袭楚不成，必转而袭击他军，我军在坐山观虎斗，待他们打的累了，再一举歼灭秦军！则功在楚国，而楚国又不必作出牺牲，岂不两全其美？”想到此地，令楚国军队前队变后队，自行东撤，退至寿春。
其他四国闻听楚军先退，军心动摇。诸将纷纷请求退军，庞?大骂楚国不义，但见众意难违，只好应允。韩、魏、卫之军也都相继回国。
归国路上，庞?怒齐附秦，搂草打兔子，率军攻取齐国饶安（今河北盐山西南），回归赵国。
吕不韦见联军畏惧秦威，自行撤军，恨卫国国小力弱犹不自知，率兵攻下卫国，逼近东郡，卫君角率领他的宗族迁居到野王，凭借山势险阻，保住了魏国的河内。
始皇七年（前240），彗星先在东方出现，又在北方出现，五月，又在西方出现。有人说道：“彗星出现主大将陨落！”
赵国趁人之危，###秦国，秦国怨怒。当年，秦国的军队也开进了赵国。
秦军分两路：一路由名将蒙骜统帅，北出太行，攻打赵国的龙（今河北行唐）、孤（今河北行唐北）、庆都（今河北行唐附近），试图切断邯郸周围地区与北方代、雁门的联系，防止李牧南下救援邯郸。另一路则由秦始皇的弟弟长安君成蛟率领，预期从上党的屯留（今山西屯留南）东出太行，直逼战国都城邯郸。
成蛟率领的大军在屯留长期逗留，止步不前。蒙骜北路大军孤军深入。庞?亲率大军北上打击蒙骜。蒙骜军队结寨于曲逆（今河北顺平）西南的都山。庞?使扈辄率兵两万先行，军至尧山，先有秦兵四万在尧山驻扎，被扈辄冲上杀散，赵军确立了尧山的据点。
蒙骜见势不妙，令张唐带兵两万争夺尧山，庞?大军亦到，两军在山下屡战。扈辄在山上举红旗为号，张唐往东，红旗东指，张唐往西，红旗西指，赵军潮水般向红旗指处围裹。
庞?激励将士：“有擒得张唐者，封以百里之地。”赵军个个奋勇争先，张唐奋力冲杀，终不能透出重围。
正在张唐危急之时，蒙骜领军杀到，救出张唐，同回都山大营。
此时成蛟仍无动静，蒙骜见形势不利，只得撤退。庞?派兵埋伏于太行山密林深处，乱箭如雨，蒙骜躲避不及，被射成刺猬！秦军大败。
彗星之兆终现！
悲兮蒙骜，痛兮蒙骜，大将陨落，栋梁倾倒，天为之落泪，千古为之同悲！
长安君成蛟（jiāo，骄）因嫉妒蒙骜，拒不出兵，贻误战机，导致秦国兵败，蒙骜战死，害怕受罚，在屯留造反。
成蛟反叛，手下将官尽皆反对。成蛟一怒之下把他们全部处死，百姓闻之，害怕被成蛟连累，纷纷逃亡。
吕不韦得知成蛟谋反，派将军壁###叛贼，将军壁战死。屯留人士兵蒲?（hè，鹤）不服成蛟，造反，战死，其尸遭成蛟鞭戮。吕不韦见成蛟如此顽固，大怒，亲自带兵###成蛟，成蛟见势不敌，投奔赵国。放下这边不提。
欲知后事如何，且听下回接说。58xs8.com