1946年9月初，当晋绥、晋察冀两地的多路纵队主力肃清大同外围据点，正在围攻大同，指日便可拿下大同城垣之际，傅作义为解大同之危，趁机倾巢东犯，与东线国民党军配合，向张家口解放区进攻。
傅作义出动的兵力共3.2万，分3路而来。主力纵队是中路，该路纵队以暂编第3军第11师、第17师，第35军第101师，新编第31师、第32师各两个团，由第35军军长董其武指挥。东犯路线在归绥地区的平绥铁路线一带。北路为伪骑兵第1纵队、第10纵队和第14纵队，由第3军军长孙兰峰指挥，进犯路线从陶林地区向集宁方向。南路则由新编骑兵第4师，伪骑兵第2纵队、保安旅等组成，统归鲁英麟指挥，从归绥地区向凉城进犯。
傅作义在作战会议上，重点部署了攻击卓资山。卓资山是个小地方，为什么会让国共两军如此争wWw.夺不休呢？
卓资山尽管是平绥铁路线上的一个小地方，但这个位于呼和浩特（归绥）东75公里处的小城，是个非同小可的地方。它北靠大青山，地势较高，平绥铁路从中间将其劈成两半。向东离集宁只有一箭之地并可南拐丰镇，向西可直趋归绥和包头。此外，还有两条南北方向的重要公路，北去陶林，南达凉城，是个名副其实的交通枢纽。
傅作义深知此地的重要，尽管被解放军攻占有些时日，但拿回卓资山的心思一直没有断过。因此，在作战部署上，他的注意力更加集中到了这块地方上。在西面，他命令第17师从在平绥铁路以北至孔独岭地段上向西山顶实施主要突击。\\\\在北面，他命令第31师由登楼苏向卓资山东北侧高地进攻。在南面，他命令第11师沿铁路南侧高地进攻。傅作义的用意也很明显，就是对卓资山的东北和西南两个方向进行包围，以优势兵力，歼灭驻守在卓资山的解放军独1旅。
1946年9月3日，傅作义的3个师的先头部队进抵福生庄时，独1旅旅长王尚荣命令714团撤出福生庄，移守在卓资山东南大苏村、小苏村地域，集中兵力在卓资山地区，抗击傅军的进攻。
王旅长此时仍不明有3个师的兵力扑向卓资山，但知道傅军一旦来犯，兵力众多，便将714团调到卓资山附近。此外，王旅长在兵力部署上，也作了精心配置，把2团配置在卓资山以西铁路两侧高地及西山顶和卓资山北侧高地组织防御；35团3营在卓资山高地占领阵地组织防御，团指挥所和1营、2营配置在大小南沟、打卜附近地域为第二梯队，主要向头道沟、二道沟方向及卓资山西山顶方向实施反冲击；714团以1个连的兵力在卓资山西南高地占领阵地，以保障2团主阵地的翼侧，团主力集结在大、小苏村区域，机动使用。
9月3日下午，傅军第17师进占福生庄；傅军第31师占领牡丹沟。两个师纷纷向傅作义发去战绩电报，都称消灭了解放军数百人，以表功绩，其实并未接触一枪一炮。远离前线的傅作义赶忙贺电两个师，成了一段笑话。
9月4日，傅军第17师进至南山顶、孔独岭；傅军第31师占领卜沟南侧高地。
9月5日，双方才真正交火。傅军以优势兵力、火力向西山顶2团2营发起了猛攻。2营官兵坚守阵地，顽强抵抗，战斗一直继续到中午12时左右，击溃傅军10多次冲击，最终因弹药用尽，西山顶阵地被傅军攻占。
2团迅速组织争夺，由特务连和1营3连进行反冲锋。傅军组织优势兵力和火力，阻击特务连和3连反冲击，加上两个连队处于劣势地形，反冲击未能成功，只得固守现在阵地，阻止傅军扩展。
此时，北面的傅军也已攻占头道沟东侧高地，并继续向东南方向实施包围。傅军第11师沿铁路线南侧高地进攻，也突破了阵地，到14时，独1旅的大部阵地被傅军第11师攻占。
王旅长得到确切情报，此次卓资山防御战，原来是自己的4个营对付傅军3个师，兵力悬殊太大，经过8个小时的激战，尽管毙伤傅军1200多人，但自己的旅也伤亡500多人。王旅长对原先估计守一个星期没问题的思想作了调整，命令部队迅速撤出卓资山，以保存实力，寻求新的战机。
独1旅撤出卓资山，卓资山就失守了。
解放军在卓资山失守。傅作义更加狂妄了。他们命令第11师、第17师、新编第31师全部进入卓资山后，立即经火石坝向集宁前进，到了9月8日下午，他们已逼近集宁。傅作义命令这3个师9月10日开始攻城。
这时，358旅已从大同调回，与刚刚从卓资山撤出的独1旅集结在集宁西南约15公里处的三圪尖、八英滩地区。司令员张宗逊根据敌情动向，决定打击由卓资山向集宁前进的傅军，求得歼灭其中一路。
张宗逊的决心一出，政委廖汉生就指出：“我们两个旅现在在三圪尖、八英滩地区，等傅军进攻集宁时，我们两旅要集中兵力从西南方向向傅军侧后进行突然袭击，争取歼灭傅作义一两个师。”
集宁战斗打了9天9夜，两个旅的官兵无论是守在集宁城内的358旅714团，还是其他外围部队，都英勇顽强、浴血奋战，战到9月13日，共歼灭傅作义的第11师、第17师、新编第31师各一部，计6300多人。
9月13日夜，张宗逊据此情况，判断消灭傅军已无可能，最后命令部队撤出战斗。
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